Mútuo conversível: vantagens e desvantagens

No nosso artigo anterior, cuidamos de apresentar o mútuo conversível de uma forma simples e direta. Agora, vamos dar continuidade ao tema aprofundando nas principais vantagens e desvantagens associadas a este contrato. Convém lembrarmos que a capacidade deste instrumento em criar um elo entre investidores e empreendedores é inegável e de extrema relevância. No entanto, como qualquer ferramenta, apresenta tanto benefícios quanto desafios. No presente artigo, exploraremos ambos os lados dessa moeda, proporcionando uma visão prática sobre o tema para que empresários e investidores possam avaliar a pertinência de sua utilização como forma de capitalização de um empreendimento.

Conforme já ressaltado anteriormente, o mútuo conversível ganhou notoriedade no cenário empresarial. É um instrumento amplamente adotado não só no Brasil, mas também por empreendedores internacionais, como os situados em Silicon Valley – o berço das startups. Esta ferramenta empresarial se destaca por permitir que o capital seja injetado nas empresas de uma maneira flexível e planejada. Existem várias vantagens na utilização do mútuo conversível como forma de aporte de investimento nas empresas. Os principais benefícios deste mecanismo empresarial são: simplicidade, rapidez, flexibilidade, mitigação dos riscos inerentes ao sócio e proteção ao patrimônio do investidor.

A simplicidade do mútuo conversível se revela primordialmente na ausência de regulamentação legal específica quanto às cláusulas e aos valores aportados na empresa. Ao contrário de outras formas de investimento que podem exigir das partes várias diligências complexas, limitações normativas e uma série de requisitos burocráticos, o mútuo conversível é relativamente descomplicado. Em mercados como o dos Estados Unidos, por exemplo, startups frequentemente optam por esse mecanismo pela rapidez em obter financiamento sem entrar nas complexidades de uma rodada de investimentos tradicional.

Destacamos que essa simplicidade acarreta a rapidez com que esta forma de investimento pode ser utilizada. Trata-se, portanto, de um dos benefícios mais valorizados em qualquer operação empresarial. Para qualquer empresa, o tempo é um recurso valioso, e a capacidade de mobilizar recursos rapidamente pode ser a diferença entre aproveitar uma oportunidade de mercado ou perdê-la definitivamente.

A oportunidade perdida pode representar até mesmo a morte do empreendimento. A burocracia reduzida deste instrumento empresarial possibilita um fluxo ágil de capital, o que evita os atrasos e entraves frequentemente associados a mecanismos de financiamento mais tradicionais e complexos. No ambiente empresarial, a velocidade de decisão e de execução de uma estratégia empresarial são determinantes para o sucesso ou fracasso de um empreendimento. Logo, a rapidez trazida pelo mútuo conversível torna este contrato extremamente eficiente.

Em decorrência da sua simplicidade, podemos destacar também a flexibilidade como outra vantagem deste instrumento empresarial. Este contrato permite uma customização muito útil para empreendedores e investidores. As partes podem estabelecer os termos que reflitam suas necessidades e expectativas, como os critérios para calcular o retorno do valor investido, os prazos e as condições de conversão em participação societária.

Sobre a ausência de riscos inerentes aos sócios, já havíamos mencionados este benefício no artigo anterior. Porém, é interessante trazermos novamente esta vantagem do mútuo conversível por ser um dos aspectos mais atraentes. O investidor não está sujeito às responsabilidades e riscos que um sócio tradicional enfrenta ao ingressar numa sociedade. Tal aspecto é importantíssimo, principalmente diante de um cenário em que algumas decisões judiciais, contrariando normas jurídicas explícitas, responsabilizam indevidamente os sócios por dívidas da empresa.

Vejamos agora as desvantagens associadas a este tipo de contrato. Estes obstáculos são pontos que merecem muita atenção e monitoramento pelas partes. É fundamental estar ciente dos riscos para avaliá-los adequadamente e tomar as decisões mais informadas possíveis. Em última análise, os riscos que causam os maiores prejuízos são aqueles que permanecem desconhecidos para nós – aqueles que ficam no nosso ponto cego.

A primeira desvantagem que destacamos é o risco de ingerência do investidor na sociedade. Muito embora os investidores neste tipo de contrato não sejam sócios desde o início, na prática em determinados momentos eles podem demandar alguma influência nos rumos da empresa. Esta interferência gera tensões entre as partes, principalmente quando os investidores pressionam por direções que nem sempre se alinham com a visão original dos sócios fundadores.

Essa tentativa de influência dos investidores na condução do negócio pode acarretar graves consequências que vão além do mero atrito entre as contratantes, atingindo diretamente os bens pessoais das partes. Isto ocorre com a configuração de uma sociedade de fato.

A interferência do investidor é tão intensa que passa a exercitar a própria atividade empresarial em conjunto com os outros sócios. Portanto, é possível que fique configurada a sociedade de fato e, neste caso, a lei prevê que o patrimônio pessoal dos sócios responde pelas dívidas da sociedade – certamente não era este o objetivo das partes ao firmarem um contrato de mútuo conversível.

Outro ponto de atenção é o fato de que este contrato tem início como um empréstimo, o que amplia o passivo da empresa. Isso pode afetar a saúde financeira e a percepção de risco da sociedade. Na prática, uma elevada alavancagem pode reduzir a capacidade da empresa de contrair novos empréstimos a boas taxas.

O último risco que queremos destacar é o aumento da complexidade do cap table. De forma simples, o cap table, ou tabela de capitalização, é um quadro em que se determina a composição atual das porcentagens dos sócios e a previsão de participação dos investidores futuros na sociedade. Com a utilização do mútuo conversível, essa tabela pode se tornar mais complexa, principalmente por levar em conta cenários de conversão futura.

Concluímos que o mútuo conversível traz uma gama variada de vantagens e desafios. A decisão de utilizar este instrumento depende diretamente do conhecimento de suas implicações – positivas ou negativas. O importante é que todos devem estar conscientes sobre cada aspecto desse instrumento, de forma que as partes tomem decisões informadas, mitigando potenciais riscos e obtendo os melhores resultados possíveis com a celebração desse contrato.