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Neste artigo, trataremos da cessão de quotas na sociedade limitada. Falaremos da venda da participação societária neste tipo societário e das obrigações que permanecem com o sócio mesmo após sua saída da sociedade.
De início, ressaltamos que a venda das quotas sociais na sociedade limitada pode ser realizada por um contrato assinado pelas partes. Portanto, não é necessário alterar o contrato social. No entanto, é imprescindível que o documento que comprova a venda das quotas seja averbado na Junta Comercial.
Após o momento em que o documento da venda é levado à Junta Comercial, o sócio que saiu da sociedade permanece responsável pelas obrigações que tinha como sócio pelo período de dois anos. Aqui existem três pontos que merecem destaque. Vejamos.
O primeiro diz respeito ao prazo de responsabilização do ex-sócio. O período de dois anos que o ex-sócio pode ser responsabilizado tem início a partir da averbação do documento de venda na Junta Comercial. Portanto, em relação à responsabilização do ex-sócio, não basta a venda das quotas por contrato particular. É necessário que o contrato de compra e venda das quotas seja levado à Junta Comercial.
O segundo ponto de atenção é que a obrigação do ex-sócio é solidária com aquele que adquiriu as quotas. Assim, o sócio que ingressa na sociedade e o sócio que alienou suas quotas são responsáveis solidários pelas obrigações do ex-sócio, no período de dois anos.
O terceiro ponto é a natureza da obrigação. A obrigação que o ex-sócio pode ser responsabilizado é aquela que ela tinha como sócio. Este tipo de obrigação é diferente de obrigação da sociedade. Portanto, se a empresa deixa de pagar um fornecedor, este débito é da sociedade, e não dos sócios. Assim, esta dívida não pode ser cobrada daquele que vendeu suas quotas.
Porém, a responsabilização é diferente para o caso de dívidas trabalhistas. Nesta hipótese, a lei prevê que o sócio que vendeu sua participação societária é responsável pelos débitos trabalhistas da sociedade da época em que ele participava da sociedade, somente em ações trabalhistas ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato.
Convém destacar que existe uma ordem a ser seguida para responsabilização de dívidas trabalhistas: quem primeiro responde pelo débito é a sociedade; se esta não puder, serão responsáveis os atuais sócios da empresa; somente depois destes é que será responsabilizado o sócio que se retirou da empresa.
Por fim, não podemos confundir a responsabilidade pessoal do ex-sócio em razão de uma garantia em contrato celebrado pela empresa. É o caso de um financiamento bancário contratado pela sociedade, em que o sócio que saiu da empresa assinou este contrato como garantidor.
Neste caso, o ex-sócio concedeu uma garantia pessoal e poderá ser responsabilizado pelo débito da sociedade. Não se trata de uma dívida pura e simples da empresa sendo atribuída ao sócio retirante (aquele que vendeu sua participação na sociedade). Trata-se de uma garantia pessoal do ex-sócio. Esta garantia poderia ter sido dada por qualquer pessoa (e esta seria responsável junto com a sociedade).
Logo, se o ex-sócio ofereceu garantia pessoal em financiamento obtido pela empresa, ele permanecerá responsável mesmo saindo da sociedade, porque o vínculo do débito decorre de um contrato (no caso, de um financiamento bancário).
Em resumo, a venda das quotas pode ser realizada por mero contrato entre as partes. Este negócio precisa ser averbado na Junta Comercial para início do prazo de dois anos de responsabilização do sócio retirante. Lembramos que este prazo não se aplica às dívidas contraídas pelo ex-sócio em razão de garantia prestada em contrato celebrado pela sociedade. Estas informações são importantes para a avaliação segura dos riscos envolvidos na venda de uma participação societária e das dívidas que podem ser atribuídas ao sócio retirante.
