Sócio majoritário

Existem ferramentas para dar maior efetividade na venda das quotas pelo sócio majoritário?

É muito comum que o sócio majoritário não consiga vender sua participação societária. Isto porque os minoritários se opõem ao ingresso do terceiro que comprou as quotas. Neste artigo, vamos apresentar 2 ferramentas que nos auxiliam a solucionar este problema na sociedade limitada.

Os problemas por falta de regras no contrato social

Na venda de quotas a terceiros, caso não haja qualquer previsão contratual, aplica-se o Código Civil que estabelece os seguintes critérios:

(i) os sócios não têm direito de preferência para aquisição de quotas; e

(ii) o terceiro que adquiriu as quotas pode ingressar na sociedade, desde que não haja oposição dos sócios titulares de mais de 1/4 do capital social.

Assim, os minoritários detentores de pelo menos 25% do capital social podem impedir a venda das quotas do majoritário a terceiros. Logo, ao majoritário que ainda assim pretende sair da sociedade, caberá apenas a apuração de haveres: certamente é uma solução que traz prejuízos para todos – sócios e sociedade.

Parte 1 da solução: o direito de preferência para aquisição de quotas

O primeiro instrumento necessário no contrato social é assegurar o direito de preferência dos sócios na aquisição de quotas. Caso algum dos sócios pretenda vender sua participação societária, deverá oferecer suas quotas aos demais sócios. Garante-se aos minoritários o direito de optar pela aquisição das quotas do majoritário. Logo, o sócio que quer vender suas quotas tem o dever de oferecê-las primeiro para os demais sócios. Se estes optarem por não comprar as quotas, o sócio estará autorizado a ofertar as quotas a terceiros.

Parte 2 da solução: tag along

Caso os minoritários não exerçam o direito de preferência, deixando de adquirir as quotas do majoritário, existe um segundo instrumento cuja previsão é essencial no contrato social: a obrigação do terceiro em fazer oferta para compra das quotas dos minoritários.

Na terminologia societária, este instrumento é denominado de tag along: o terceiro que pretende adquirir as quotas do majoritário também deve fazer uma oferta de aquisição da participação societária dos demais sócios. Assim, os minoritários podem optar pela venda de suas quotas ao terceiro.

Conclusão

Por meio destas cláusulas, o majoritário deve oferecer suas quotas primeiro aos minoritários. Se o direito de preferência não for exercido, o terceiro poderá comprar a participação do majoritário somente se também apresentar oferta para compra da participação societária dos minoritários.

Por meio destas ferramentas, a venda das quotas do majoritário na sociedade limitada torna-se mais justa e efetiva para todos os sócios.