A proteção do sócio minoritário na sociedade limitada

Existe proteção ao sócio minoritário na sociedade limitada? Pela lei, não. Assim, a proteção de seus interesses depende exclusivamente de cláusulas no contrato social. Para que não fique desamparado, ele precisará negociar tais cláusulas antes de seu ingresso na sociedade limitada. Destacamos aqui os principais pontos em que o sócio minoritário precisa estar atento: decisões por unanimidade, divisão dos resultados da sociedade, forma de exclusão dos sócios e acesso às informações.

A primeira e mais relevante ferramenta de proteção ao minoritário é a previsão de unanimidade como quórum para alteração do contrato social da sociedade limitada. Esta cláusula é requisito para a efetiva proteção do sócio minoritário em matérias que dependam de alteração do contrato social.

Na omissão do contrato social, a lei prevê o quórum de maioria absoluta. Neste caso, aquele que detém a maioria das cotas altera, por si só, o contrato social. Isto representa a possibilidade de que o sócio majoritário decida sozinho questões sensíveis da atividade empresarial, como a divisão dos lucros, podendo até mesmo impedir que esta repartição aconteça.

Neste ponto, para proteção ao sócio minoritário é necessário que exista cláusula expressa no contrato social com previsão de quórum de unanimidade para sua alteração. Esta previsão assegura que o minoritário tenha direitos políticos efetivos dentro da sociedade.

A divisão dos resultados da sociedade é outro tópico que também merece especial atenção do sócio minoritário. Caso não haja previsão contratual acerca deste tema, o sócio majoritário decide acerca do percentual dos resultados destinados aos sócios. Esta decisão pode ser até mesmo a de não dividir os resultados, mas sim reinvestir na sociedade. Deste modo, os sócios não receberiam qualquer valor pelo investimento na sociedade por decisão do majoritário.

Logo, visando à proteção do sócio minoritário, é primordial que haja previsão contratual acerca das regras de divisão dos resultados, de forma a garantir que um percentual mínimo seja distribuído entre os sócios de forma periódica.

Outro tema relevante é a exclusão de um sócio por justa causa. A regra legal é a de que a maioria dos sócios pode deliberar a exclusão de um sócio cuja conduta esteja colocando em risco a empresa. Embora existam requisitos legais para esta exclusão, a mera existência desta previsão no contrato social gera insegurança para o minoritário.

Esta regra, também chamada de exclusão administrativa do sócio, independe de decisão em processo judicial. Uma vez excluído da sociedade, eventual discussão judicial acerca da legalidade desta expulsão é extremamente prejudicial ao sócio minoritário: ele passa a depender da morosidade de um processo judicial e dos altos custos ali envolvidos para reverter sua exclusão.

Portanto, o sócio minoritário precisa estar atento ao contrato social para que inexista a possibilidade de exclusão de sócio por justa causa.

Por fim, é importante para o sócio minoritário que lhe seja assegurado o acesso periódico às informações financeiras e gerenciais da sociedade, bem como aos contratos celebrados.

Esta previsão no contrato social é relevante para que o sócio minoritário possa fiscalizar de forma efetiva o desenvolvimento da atividade empresarial.

Em conclusão, demonstramos que, antes de ingressar em uma sociedade limitada, o sócio minoritário deve negociar ferramentas no contrato social que protejam seus interesses. A atenção precisa estar voltada para as cláusulas que tratam do quórum de alteração do contrato social, as regras de divisão dos resultados, a inexistência de previsão de exclusão de sócio por justa causa e o acesso às informações gerenciais e financeiras da sociedade. O sócio minoritário que não negocia estas ferramentas está sujeito a prejuízos graves e, na maioria das vezes, irreversíveis.