A importância do registro das sociedades limitadas

Neste artigo abordaremos o registro das sociedades limitadas. Trataremos da principal vantagem deste tipo societário, dos critérios para definição do órgão de registro e das consequências do registro irregular. Este artigo deixará clara a importância do registro correto da sociedade para proteção do patrimônio dos sócios.

A opção pela utilização da sociedade limitada como tipo societário justifica-se, principalmente, pela limitação da responsabilidade dos sócios. Assim, desde que o capital social esteja integralizado, os sócios respondem nos limites de sua participação societária.

Desta forma, assegura-se a separação entre bens da sociedade e bens dos sócios. Eventual cobrança e execução de dívida da sociedade, em regra, não atingirá os bens particulares dos sócios.
Para identificar o órgão em que a sociedade limitada deve ser registrada, é fundamental verificar a natureza da sociedade limitada a ser constituída: empresarial ou não empresarial.

Se a sociedade possuir natureza empresarial, será registrada na Junta Comercial. Caso a sociedade limitada seja não empresarial (também chamada de simples), o registro será no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Ressalte-se que, para algumas profissões, o registro deve ser realizado em seu órgão de classe, como é o caso da sociedade de advogados.

Convém lembrar que está totalmente superada a orientação de que a sociedade limitada prestadora de serviços deve necessariamente ser registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Este critério deixou de ser utilizado há 20 anos, mas ainda hoje constatamos que diversas sociedades limitadas empresariais estão registradas no órgão errado.

Afinal, quais as consequências do registro da sociedade limitada no órgão impróprio? O primeiro efeito que destacamos está previsto no Código Civil: os sócios passam a responder pelas dívidas da sociedade com seus bens particulares. A responsabilidade dos sócios é, portanto, ilimitada. Isto porque o registro no órgão errado equivale à ausência de registro.

Para que se tenha uma ideia da gravidade deste registro no órgão incompetente vamos a um exemplo. Suponhamos que uma sociedade limitada empresária esteja em débito com um fornecedor. Este ajuíza uma ação para cobrar a dívida da sociedade.

Caso a sociedade empresária esteja registrada irregularmente (neste exemplo, registrada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, e não na Junta Comercial), os bens particulares dos sócios podem ser executados pela dívida em juízo, mesmo que o tipo societário seja a sociedade limitada. Veja que não se trata de desconsideração da personalidade jurídica, e sim de responsabilidade ilimitada dos sócios.

Embora haja previsão no Código Civil acerca da ordem de execução dos bens (como regra, primeiro serão executados os bens da sociedade e depois os dos sócios), nos parece óbvio que tal norma não representa qualquer conforto para o sócio. Todos que constituem uma sociedade limitada pretendem proteger seu patrimônio particular das dívidas da pessoa jurídica.

A segunda consequência que merece atenção é em relação à falência. A sociedade registrada em órgão incompetente é uma sociedade com sócios de responsabilidade ilimitada. Logo, por expressa determinação legal, a decisão que decretação de falência de uma sociedade com sócios de responsabilidade ilimitada, também acarreta a falência dos próprios sócios (Lei 11.101/2005).

Concluímos, portanto, que a definição da natureza da sociedade é determinante para o seu correto registro. Além disso, o registro no órgão impróprio gera o risco de execução dos bens particulares dos sócios e que estes ficam sujeitos à declaração de falência. Diante de todas estas informações, não resta dúvida de que o registro das sociedades é extremamente relevante para o desenvolvimento da atividade econômica de forma segura.