Edição do Dia
A Petz informou na sexta-feira, 16, que firmou um Acordo de Associação com a Cobasi para combinação dos seus negócios. Segundo a empresa, a fusão visa melhorar a experiência do cliente, integrando práticas das duas empresas, que terão uma receita líquida combinada de R$ 6,9 bilhões e um Ebitda de R$ 464 milhões, além de oferecer mais de 20 marcas próprias em diversas categorias como higiene, alimentação e lifestyle animal.
Em decorrência da operação, a Petz se tornará uma subsidiária integral da Cobasi. Os acionistas da Petz receberão 52,6% das ações da nova empresa. Os acionistas da Cobasi, por sua vez, irão deter as ações restantes da companhia combinada, correspondendo a 47,4% do capital social.
Assim, no momento do fechamento, para cada ação ordinária da Petz, acionistas terão direito a 0,0090445 ação ordinária emitida pela Cobasi, conforme estabelecido na Relação de Troca.
Os acionistas da Petz receberão ainda uma parcela em dinheiro de R$ 400 milhões, sendo R$ 130 milhões em dividendos a serem distribuídos antes da conclusão da operação de fusão, sem que isso afete a parcela em dinheiro ou a relação de troca estabelecida.
Dentro do valor a ser recebido, cerca de R$ 270 milhões, ajustados pela taxa CDI desde a data do acordo de associação até a data de fechamento da operação, serão pagos aos acionistas da Petz. Este montante será distribuído proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social da Petz na data de fechamento. O pagamento será realizado em até 15 dias úteis após a data de fechamento, em uma única parcela, através do resgate das ações preferenciais da NewCo.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Petz destaca que a assinatura do Acordo de Associação foi baseada em certas premissas, dentre as quais de que a realização da Operação, em especial a Incorporação de Ações, não constitui fato gerador de Imposto de Renda sobre ganho de capital.
Em decorrência dessa premissa, e sujeito à consumação da Operação, a Companhia Combinada disponibilizará, diretamente ou através de instituição financeira conveniada, em data subsequente à Data de Fechamento, uma linha de crédito para a tomada de um empréstimo pelos acionistas da Petz na Data de Fechamento que tiverem interesse em discutir judicialmente a não incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital em decorrência da Incorporação de Ações.
A operação ainda depende da aprovação dos acionistas das duas empresas, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e de outras condições habituais. A governança da nova empresa será compartilhada entre os acionistas de referência da Petz e os controladores da Cobasi, com um conselho de administração composto por até 9 membros, sendo 4 indicados pelo acionista de referência da Petz, assim como diversos comitês de gestão.
A Petz informou que a união estratégica das empresas permitirá uma maior assertividade na oferta de produtos e serviços de qualidade, fortalecendo a presença omnicanal e ampliando a rede de lojas pelo Brasil. A fusão também promete gerar valor através do compartilhamento de competências e da captura de sinergias operacionais significativas, contando com uma equipe de gestão experiente e complementar.
A empresa estima ainda que diante do ganho de escala, a nova empresa terá cerca de 11% de market share do mercado de petz no Brasil. Juntas as empresas estarão em mais de 140 cidades, com cerca de 494 lojas.
A empresa cita ainda algumas alavancas que podem gerar resultados incrementais, como a avaliação de novos formatos de lojas, melhores práticas de personalização e marketing digital, expansão da estratégia de private label, melhores práticas de produtividade em centros de distribuição (CDs) para otimização da malha logística, além de revisão do ecossistema de saúde e serviços.
No que diz respeito à governança, um acordo de acionistas será assinado entre Sergio Zimerman e a Família Nassar, com validade de 8 anos. O voto dos signatários do Acordo de Acionistas será em bloco.
A empresa combinada terá Paulo Nassar como CEO e Sergio Zimerman será o presidente do Conselho de Administração.
O colegiado será inicialmente formado por 9 membros: 4 indicados por Sergio Zimerman, sendo 2 independentes; e 5 indicados pela Família Nassar e Kinea, sendo 2 independentes.
Serão formados ainda Comitês Financeiro, de Auditoria, de Estratégia, além de Recursos Humanos e Sustentabilidade. Está previsto ainda um lock-up, com restrições à negociação de ações da companhia por determinando período.
