Edição do Dia
A multinacional Bunge confirmou a sua fusão com a trader agrícola Viterra em um acordo de caixa e ações avaliado em cerca de US$ 8,2 bilhões, juntamente com algumas afiliadas da Glencore, do Canada Pension Plan Investment Board (CPP) e da British Columbia Investment Management (BCi).
Sob os termos do tratado, a Bunge pagará aos acionistas da Viterra cerca de 65,6 milhões de ações avaliadas em US$ 6,2 bilhões e cerca de US$ 2 bilhões em dinheiro. A Bunge ainda assumirá US$ 9,8 bilhões da dívida da Viterra e recomprará US$ 2 bilhões de suas próprias ações.
A expectativa é de que a fusão crie uma “empresa global de agronegócio bem posicionada voltada para às demandas de mercados cada vez mais complexos e para atender melhor os agricultores e clientes finais”, disseram as empresas em comunicado conjunto enviado à imprensa.
O acordo deverá ser fechado em meados de 2024. Espera-se que ele gere cerca de US$ 250 milhões em sinergias operacionais brutas anuais antes dos impostos dentro de três anos após a conclusão e que aumente o lucro ajustado por ação da Bunge um ano após sua conclusão.
Após o encerramento da transação, os acionistas da Viterra deverão deter cerca de 30% da nova entidade combinada, que mais tarde se expandiria para cerca de 33% após o fim das recompras de ações. O CPP, que detém um investimento de 40% na Viterra desde 2016, deverá receber aproximadamente 12% de participação acionária na empresa combinada e cerca de US$ 800 milhões em dinheiro.
A Glencore e o BCi, que têm em conjunto os outros 60% da Viterra restantes, também se tornarão acionistas da Bunge. Após o fechamento da transação, a empresa combinada será liderada por Greg Heckman, CEO da Bunge, e John Neppl, CFO da Bunge. O CEO da Viterra, David Mattiske, se juntará à Equipe de Liderança Executiva da Bunge no cargo de Co-Chief Operating Officer.
A empresa combinada operará como Bunge, NYSE: BG com sede operacional em St. Louis, Missouri. A atual sede da Viterra em Roterdã será um importante local comercial no futuro da empresa combinada.
Espera-se que o Conselho de Administração da Bunge seja composto por oito representantes indicados pela Bunge e quatro representantes indicados pelos acionistas da Viterra.
A Glencore e a CPP Investments celebrarão um acordo de acionistas com a Bunge no fechamento da transação (os “Acordos de Acionistas”) e cada uma poderá inicialmente indicar dois membros do conselho da Bunge.
De acordo com os Acordos de Acionistas, a Glencore e a CPP Investments concordaram, entre outras coisas, com certas disposições de suspensão até que sua propriedade caia abaixo de uma porcentagem limite e com um período de bloqueio de 12 meses nas vendas de ações da Bunge.
Espera-se que a fusão seja concluída em meados de 2024, sujeita ao cumprimento das condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias e a aprovação dos acionistas da Bunge.
A BofA Securities está atuando como consultora financeira e a Latham & Watkins LLP está atuando como consultora jurídica da Bunge.
A aquisição da Viterra deve expandir os negócios da Bunge nos EUA, Canadá e Austrália para acompanhar sua maior presença na América do Sul, disseram analistas. As operações da Viterra também tendem a complementar a pegada de processamento de oleaginosas da Bunge. A multinacional disse na terça que a adição da Viterra lhe dará alcance comercial em regiões e culturas onde atualmente está sub-representada.
No entanto, os analistas também afirmaram que o acordo proposto provavelmente atrairá o escrutínio dos reguladores antitruste do governo Biden, que contestou acordos que o governo disse que suprimiriam a concorrência.
A Federal Trade Commission esta semana processou a Microsoft para impedi-la de fechar a compra da Activision Blizzard. Somado a isso, o Departamento de Justiça dos EUA também entrou com ação para bloquear negócios em setores voltados para o mercado editorial, produção de açúcar e tecnologia de saúde.
