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A Petz confirmou na manhã de sexta-feira, 19, que celebrou memorando de entendimentos não vinculante (MoU) para a possível combinação de negócios com a Cobasi.
A proposta para celebrar o MoU já havia sido aprovada em reunião do conselho de administração da última segunda-feira, 15, segundo ata da reunião divulgada na sexta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Segundo fato relevante, “com a implementação da operação, a companhia combinada terá uma rede de 483 lojas, e alcançará um faturamento bruto de aproximadamente R$ 6,9 bilhões e um Ebitda ajustado IAS17 de R$ 464 milhões (considerando o ano de 2023)”.
A operação implicará na união de duas companhias com modelos de negócios e direcionamentos estratégicos similares, com o fortalecimento da omnicanalidade na plataforma combinada, ganho de escala e potencialização da estratégia comercial.
A relação de troca entre as companhias foi calculada considerando o preço por ação de R$ 7,10 de emissão da companhia, valor 102% maior do que o do fechamento da ação no pregão de quinta-feira.
O memorando prevê ainda que, quando do fechamento da operação, o capital social da sociedade combinada será representado por 50,0% de acionistas da companhia e por 50,0% de acionistas da Cobasi; e uma distribuição em moeda corrente nacional no valor total de R$ 450 milhões para os acionistas da companhia, sujeitos a determinados ajustes.
O MoU também determina que a Petz e a Cobasi se comprometem a negociar de forma exclusiva visando a conclusão da operação, se abstendo de tratar com terceiros quaisquer transações similares à operação.
A consumação da operação está sujeita à negociação e à celebração dos documentos definitivos, ao cumprimento de determinadas condições precedentes, tais como a aprovação da pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e à realização de diligências legal, operacional, contábil e financeira.
A companhia engajou como assessor financeiro o Itaú BBA e como assessor jurídico o escritório Lefosse Advogados. A Cobasi engajou como assessor financeiro o Morgan Stanley e como assessor jurídico o escritório Pinheiro Neto Advogados.
O MOU estabelece, ainda, princípios gerais que deverão reger a governança da sociedade combinada, e a celebração de um Acordo de Acionistas entre o Sr. Sergio Zimerman, acionista de referência da Companhia, e os acionistas controladores da Cobasi.
O acordo de acionistas terá regras para a escolha e eleição de membros para do Conselho de Administração da sociedade combinada e regras para a escolha e nomeação do Presidente do Conselho de Administração e dos membros da Diretoria da sociedade combinada, incluindo seu Presidente.
